Marktgeile bestuurders beter in toom houden

Bij accon·avm is ernstige zorg over de continuïteit van dit zeer omvangrijke accountantskantoor. Dat niet alleen, er blijkt dat bij accon·avm al vanaf 2015 cijfers zijn opgeblazen en malversaties zijn gepleegd. De eigen accountant Mazars is dit, en dat is ook verbazingwekkend, niet opgevallen. Mazars heeft in juli namelijk nog een goedkeurende jaarrekening verstrekt en een dag daarna, na een klokkenluidersmelding, weer ingetrokken.

Accon·avm verkeert dus in zwaar weer en is met collega kantoor Flynth in gesprek om op korte termijn overgenomen te worden. Dat zal hopelijk op korte termijn gebeuren, want dat is zowel in het belang van de (agrarische) cliënten als de medewerkers. Het is in de tussentijd natuurlijk aannemelijk dat medewerkers en cliënten naar andere kantoren gaan en dat de organisatie hierdoor leegloopt.

Boerendegelijkheid

Dit roept de vraag op hoe het zover heeft kunnen komen. De accon·avm-organisatie komt namelijk voort uit een aantal gedegen ‘landbouwboekhoudbureaus’, zoals de van oorsprong Friese landbouwcoöperatie AVM, De Noordelijke Accounts Unie, het accountantskantoor van de Geldersche Maatschappij van Landbouw en het kantoor opgericht door de LLTB in Limburg. Anders gezegd: boerendegelijkheid troef.

Het antwoord ligt in een agressieve overnamestrategie onder leiding van een vorige bestuurder. Uit de jaarrekening blijkt dat in ieder geval voor € 113 miljoen goodwill is betaald en dat de omzet € 80 miljoen bedraagt. Als men verder weet dat doorgaans niet meer dan 1x de jaaromzet wordt betaald, dan is hier dus sprake van een totaal mislukte overnamestrategie.

Dat daarbij de cijfers van een accountantskantoor werden gemanipuleerd en de externe accountant niets constateerde, maakt de zaak bizar. Het roept tegelijk de vraag op of de toezicht(!)houders hun werk naar behoren hebben gedaan en meer naar de toekomst gericht: hoe kun je zoiets bij een raad van commissarissen (RvC) beter borgen?

Marktgeile bestuurder niet gecorrigeerd

De zaak bij accon·avm is natuurlijk bizar, maar niet helemaal uniek. Kern van het probleem is een bestuurder die, zo lijkt het, nagenoeg uitsluitend gericht is geweest op het verkrijgen van een groter marktaandeel en die daarop niet werd gecorrigeerd door de RvC. Dat verschijnsel heeft zich in het verleden ook voorgedaan bij Cebeco Handelsraad en bij Vion.

Cebeco was een pracht organisatie met onder andere Aviko als winstmachine, maar leed een debacle met opzetten van fritesfabrieken in de Verenigde Staten. Vion moest zo nodig één van de grootste partijen in Europa worden en leed enorme verliezen door overnames in Engeland. Anders gezegd, voor al deze bedrijven geldt ‘groot, groter, groots, kapot’. Honderden miljoenen aan ‘boerengeld’ zijn hierdoor in rook opgegaan.

De vraag doet zich nogmaals voor hoe je als RvC dit soort marktgeilheid van een bestuurder kunt voorkomen. Formeler gezegd, hoe kun je de governance-structuur verbeteren? Het antwoord hierop is natuurlijk niet makkelijk te geven, want bij al deze organisaties waren commissarissen van faam.

Aanbevelingen

Ik wil hierbij oproepen om een governance-discussie aan te gaan tegen de ‘groot, groter, grootst-drive’. Zonder te pretenderen de wijsheid in pacht te hebben, wil ik voor de discussie de volgende suggesties doen:

1. Bepaal statutair dat voor overnames een gekwalificeerde meerderheid aanwezig moet zijn als een voorstel voor een overname wordt ingebracht. Dit lijkt een wassen neus, omdat zo’n voorstel doorgaans unaniem wordt aangenomen, maar het wijst bij de behandeling in de vergadering wel op het risico als een overname op de agenda staat.
2. Laat bij grote overnames in opdracht van de RvC en dus door een door hem te bepalen partij een zelfstandige risico-analyse uitvoeren op de overname (‘stresstest‘).
3. Neem in de RvC een vertrouwenspersoon op als lid van de RvC, bijvoorbeeld op voordracht van de OR, of in ieder geval iemand die de organisatie door en door kent en neutraal staat ten opzichte van de bestuurder.

Afstand toegenomen

Dit licht ik toe. In de raden van commissarissen zie je een verdere professionalisering van de vaak externe en onafhankelijke toezichthouder. Daar zit (ook) een fors nadeel aan. De afstand tot de werkvloer en daarmee tot de core business neemt hierdoor sterk toe. De klassieke boerenbestuurder van vroeger mag dan veel dingen missen, hij of zij wist drommels goed wat in de organisatie speelde, alleen al omdat hij/zij doorgaans zelf klant was. Dat is van niet te onderschatten waarde voor het toezicht en wordt naar mijn mening momenteel teveel als niet relevant ter zijde geschoven. Vanzelfsprekend moet een (ex-)personeelslid of een bestaande klant vertrouwelijk met gegevens kunnen omgaan en een positie hebben die een zekere mate van onafhankelijkheid garandeert. Helemaal onafhankelijk kan niet het hoogste goed zijn, want dat is niemand.